2026年上市公司治理规则修订全景解读

2025年至2026年，中国证监会、上海证券交易所等机构相继完成了一轮系统性的上市公司治理规则修订。

这轮修订并非零散法条的技术性调整，而是上市公司治理逻辑的一次重塑。

监管关注的重点，正在从“公司有没有制度”，转向“关键少数有没有真正履职”。

所谓“关键少数”，主要指董事、高管、控股股东、实际控制人、董事会秘书、独立董事以及专门委员会成员。过去，监管更多看制度是否建立、流程是否完整、文件是否齐备；现在，监管开始进一步追问：谁做了决定，谁拿了薪酬，谁应当负责，谁能够被追责。

本轮修订以证监会《上市公司治理准则》为核心。

2025年10月，证监会修订发布《上市公司治理准则》，并明确自2026年1月1日起施行。随后，证监会发布首部专门针对董秘履职的《上市公司董事会秘书监管规则》，自2026年5月24日起施行。上交所也在2026年4月修订《股票上市规则》和《规范运作指引》，将证监会层面的规则要求进一步细化到交易所自律监管层面。

这意味着，上市公司治理规则已经形成了从顶层准则、部门规则到交易所细则的制度链条。

这轮修订可以从4个方向理解。

过去强调董事会、监事会、股东会等机构设置，现在责任进一步穿透到具体人员，尤其是董事、高管、控股股东、实际控制人和董秘。

新《治理准则》第十条要求，上市公司应当在公司章程中明确利润分配办法，尤其是现金分红政策。

现金分红政策要保持一致性、合理性和稳定性。符合条件的上市公司，还被鼓励增加现金分红频次。

这背后的监管含义很清楚：上市公司不能只讲成长故事，也要把投资者回报写进公司治理制度。

第十六条将公开征集的对象从“投票权”扩展为“股东权利”。

可被征集的权利包括提案权、表决权等。征集主体也扩大到持有1%以上有表决权股份的股东，以及投资者保护机构。

除法律法规另有规定外，上市公司和股东会召集人不得对征集人设置额外条件。征集活动也必须无偿进行。

这意味着，中小股东和投资者保护机构参与公司治理的制度空间进一步扩大。

董事和高管是本轮修订中被重点约束的群体。

新规则不是只看任职资格，而是把监管延伸到任职前、履职中、离职后三个阶段。

第二十条和第五十一条列出了不得担任董事、高管的负面清单。

相关情形包括《公司法》规定的禁止任职情形、被证监会采取市场禁入措施尚未届满、被交易所公开认定不适合任职等。

提名委员会也不再只是程序性机构。它需要对候选人进行实质审查。上市公司披露董事候选人情况时，还要同步披露提名委员会审核意见。

如果董事会没有采纳提名委员会意见，也必须充分说明理由。

此外，董事和高管在任职期间出现不适格情形的，应当立即停止履职，并由董事会解除职务。

第二十四条、第二十五条和第五十三条进一步细化了忠实义务和勤勉义务。

董事、高管从事同业竞争、利用公司商业机会等行为，需要履行报告和披露要求。

第二十七条还明确，董事在作出决策前，必须充分收集信息、谨慎判断。

这让勤勉义务从抽象要求变成了可以被追问的行为标准。

以后发生重大决策争议时，监管和投资者不仅会问结果如何，还会问董事当时有没有看材料、有没有提问、有没有反对、有没有留下记录。

第二十一条和第五十二条明确，上市公司与董事、高管签订合同时，应当约定离职后的义务及追责追偿条款。

离职时，公司还要进行合规审查。董事、高管在任职期间应承担的责任，不因离职而免除。

提名委员会也要履行持续的任职资格评估职责。发现不符合任职资格的，应及时向董事会提出解任建议。

这意味着，上市公司治理责任开始覆盖“入职、在任、离职”全过程。

薪酬制度是本轮修订中冲击直接的部分。

过去，董事和高管薪酬更多是公司自治事项。新规则下，薪酬结构、发放时点、绩效挂钩、止付追索，都有了更明确的监管要求。

第五十七条至第六十条要求上市公司建立薪酬管理制度。

董事和高管薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例，原则上不低于50%。这一要求已被多家律所和市场机构解读为本轮薪酬制度变化的核心条款之一。

这意味着，高管薪酬必须更明显地与公司经营结果绑定。

上市公司应确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价后支付。

规则还鼓励建立递延支付机制，递延期限和比例由公司章程规定。

如果公司由盈转亏，或者亏损扩大，而高管平均绩效薪酬没有相应下降，公司需要披露原因。

注册会计师在内控审计时，也要重点关注绩效考评控制有效性和薪酬发放合规性。

第六十一条至第六十三条规定，如果上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当重新考核董事、高管绩效薪酬，并追回超额发放部分。

如果董事、高管对资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司应当减少或停止支付尚未支付的薪酬，并对已经支付的部分予以追回。

这套机制既影响未来薪酬，也可能影响已经发放的薪酬。

薪酬从“激励工具”进一步变成了“责任工具”。

新《治理准则》大幅强化了专门委员会的角色，尤其是审计委员会。

审计委员会须由3名以上非高管董事组成，独立董事应当过半数，召集人须由会计专业人士担任。

审计委员会承接了原监事会的核心职权，每季度至少召开一次会议，统管财务审计、内部审计与内部控制。

提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任召集人。

一个值得关注的变化是，新准则删除了专门委员会“对董事会负责”以及“提案应提交董事会审议”的表述。

这意味着，专门委员会拥有了更大的独立履职空间。

如果董事会对专门委员会的建议没有采纳，或者没有完全采纳，应当充分披露理由。

这一变化会直接影响上市公司的内部权力结构。专门委员会不再只是董事会之下的辅助机构，而是承担更明确监督功能的治理节点。

独立董事制度也在本轮修订中进一步明确。

新规则将独立董事的履职目标明确为发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事须向年度股东会提交年度述职报告。

述职报告应当包括以下内容：

出席董事会和股东会的次数及投票情况；

参与专门委员会工作的情况；

与内外部审计机构沟通的情况；

与中小股东沟通交流的情况；

现场工作时间和履职记录。

述职报告迟应在公司发出年度股东会通知时披露。

独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于15日，原则上多在3家境内上市公司兼任独董。

2026年4月证监会启动的上市公司治理专项行动，也直指独立董事“不独不懂”等问题，并支持中证投服中心公开提名独立董事，作为市场化监督机制的重要补充。

第七十二条明确，上市公司的人员、资产、财务、机构、业务应当独立于控股股东。

上市公司高管不得在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务。

如果控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理，公司须说明该安排的合理性，以及保持上市公司独立性的具体措施。

这一条对“家族企业式”“集团管控式”上市公司影响较大。

第七十六条对同业竞争作出分类处理。

对可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，规则采取严格限制态度。

对不构成重大不利影响的同业竞争，则强化披露要求。公司需要说明业务情况、对上市公司的影响，以及防范利益冲突的具体举措。

这比过去单纯喊“避免同业竞争”更具操作性。

第七十九条要求，董事会应对关联交易的必要性、公允性、合规性进行重点审议，并严格执行回避表决制度。

这意味着，关联交易不能只停留在形式审议。

董事会需要说明为什么交易必要、价格是否公允、程序是否合规、是否损害上市公司和中小股东利益。

新规下，董秘的定位明显升级。

董秘是信息披露活动的组织者，也是公司治理合规的监督者，还是内外部沟通的联络者。

这意味着，董秘不能只负责公告格式、流程提醒和会议文件。

董秘需要进入公司重大事项的信息链条，掌握经营、财务、治理、合规等关键资料。

董秘有权参加股东会、董事会、高管会议等各类公司会议。

董秘有权查阅财务经营等资料，并要求相关部门就有关事项作出说明。

上交所配套规则进一步明确，董秘履职须嵌入公司日常经营管理流程。当履职受到不当妨碍，或发现信息披露违法违规时，董秘应当及时报告。董事长也负有协调配合义务。

董秘须具备5年以上相关工作经验。

“近36个月内受到3次以上行政监管措施”被列入任职负面清单。

董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理及财务负责人。相关兼职事项设置过渡期至2027年12月31日。

上交所规则也明确，上市公司应在过渡期内完成聘任或更换安排，确保符合新规要求。

新规强化了董秘在履职受阻、发现重大违规、合规意见被否决等情形下的报告权利。

这改变了董秘在公司内部的权力结构。

过去，董秘常常处在“责任大、权力小”的位置。现在，规则开始给董秘提供制度支撑，使其在重大合规事项上不再完全依附于公司管理层。

上交所2026年4月修订发布的主板《股票上市规则》《规范运作指引》及配套规则，主要是把证监会规则转化为交易所层面的具体要求。

主要变化包括5个方面。

第一，将董秘“三重定位”转化为更细的职责描述、任职条件、履职保障和披露要求。

第二，将“近36个月内受到3次以上行政监管措施”纳入董秘任职负面清单。

第三，要求上市公司完善董事、高管激励约束机制，细化赔偿责任和履职要求。

第四，细化同业竞争规范。对控股股东、实际控制人同时担任董事长和总经理的情形，要求合理分配职权并做好信息披露。

第五，优化上市公司合并机制，并规范上市公司预重整相关事项的信息披露。

部分董秘相关条款自2026年5月24日起施行，过渡期至2027年12月31日。

2026年是A股上市公司可持续发展报告强制披露的重要年份。

2024年4月，沪深北三大交易所发布上市公司可持续发展报告披露指引，明确报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市公司，晚应在2026年4月30日前披露2025年度可持续发展报告。

这意味着，ESG报告不再只是部分企业的自愿展示，而是特定上市公司的必答事项。

从披露内容看，交易所已发布多批编制指南。在《总体要求与披露框架》《应对气候变化》基础上，进一步围绕污染物排放、能源利用、水资源利用等环境议题提供披露指引。

对上市公司而言，可持续发展报告的挑战不只在写报告，而在建立数据采集、内部审核、口径统一和持续披露能力。

以后ESG信息披露会越来越接近财务信息披露：可比较、可追溯、可问责。

2026年4月，证监会启动上市公司治理专项行动，重点针对董秘履职能力、独立董事履职、大股东资金占用、薪酬追索等问题。

这次专项行动的特点，是不满足于规则出台，而是推动规则进入执行环节。

重点领域包括：

董秘履职能力建设；

第三方公开提名独立董事；

审计委员会专项核查；

董事、高管薪酬追索；

大股东资金占用追回；

违法违规行为追责；

其他股东依法民事追偿；

公司内部治理制度整改。

这一轮专项行动传递出的信号很明确：规则已经写明，接下来要看上市公司是否真正执行。

控股股东和实际控制人面临更清晰的行为边界。

需要重点自查3件事：

是否存在高管在控股股东处兼任行政职务；

是否存在非经营性资金往来或违规担保；

是否存在未披露、未规范或可能产生重大不利影响的同业竞争。

建议上市公司围绕上述事项形成书面自查报告。发现问题，应尽早整改并履行披露义务。

董事和高管面临薪酬追索、离职追责和决策留痕三重约束。

薪酬管理制度需要按照交易所要求及时修订并披露。沪深北交易所同步要求上市公司在2026年6月30日前完成薪酬制度修订并披露，这一要求已经在市场案例中开始落地。

聘任合同也要确认是否已包含离职后的义务和追偿条款。

对于重大议案，建议建立完整的决策支持档案，包括议案材料、尽调资料、会议讨论记录、投票情况、异议意见及后续执行跟踪。

董秘面临权力和责任同步放大的局面。

上市公司应检查现有制度是否已经赋予董秘参加会议、查阅资料、要求说明、报告违规等权限。

如果董秘目前与财务负责人、经理或分管经营业务的副经理为同一人，应尽快启动分设安排，利用好2027年底前的过渡期。

董秘空缺期不得超过3个月，上市公司也需要提前做好人员储备。

上市公司需要集中修订多项制度文件。

重点包括：

公司章程；

薪酬管理制度；

董事、高管聘任合同模板；

专门委员会工作细则；

关联交易识别和审议流程；

离职审查流程；

董秘履职保障制度；

可持续发展信息披露工作机制。

中证A500、沪深300样本公司还需要关注市值管理制度建设。

同时，强制披露范围内的上市公司，应按要求发布可持续发展报告，并建立持续披露能力。

本轮上市公司治理规则修订，围绕“关键少数”展开，系统连接了股东权利保护、高管薪酬约束、控股股东行为规范、董秘履职保障、专门委员会独立性以及可持续发展信息披露。

它真正改变的，不只是几项制度文本，而是上市公司治理的责任结构。

过去，公司治理更容易停留在制度上墙、文件齐备、流程走完。现在，监管开始要求每一项重大决策都能找到具体责任人，每一笔高管薪酬都能对应真实业绩，每一次离职都不当然切断追责链条，每一个董秘都不能只做公告流程的执行者。

上市公司治理正在进入一个更强调责任留痕、薪酬追索、行为问责的新阶段。

制度框架已经形成。接下来，真正的考验在于上市公司能不能把这些要求嵌入日常经营，而不是只在制度文件里完成修改。